บริษัท แซทเทิร์น ออยล์ แอนด์ แก๊ส (TSX: SOIL) (FSE: SMKA) (OTCQX: OILSF)(“แซทเทิร์น” หรือ “บริษัท”) ได้ประกาศในวันนี้ว่า ภายใต้เงื่อนไขของตลาดและเงื่อนไขอื่นๆ บริษัทตั้งใจที่จะเสนอจำนวนเงินต้นรวม 625 ล้านดอลลาร์สหรัฐสำหรับพันธบัตรยึดทรัพย์ที่มีหลักประกันที่สองที่มีหลักประกันไม่ด้อยสิทธิ ซึ่งจะครบกำหนดในปี 2572 (“หมายเหตุ”) ในการเสนอขายหุ้นแก่บุคคลในวงจำกัด (“การเสนอขาย”) ได้รับการยกเว้นจากข้อกำหนดในการจดทะเบียนของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ปี 1933 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม (“พระราชบัญญัติหลักทรัพย์”) ให้กับผู้ซื้อที่มีสิทธิ์ภายใต้กฎ 144A และระเบียบ S ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ หมายเหตุดังกล่าวจะมีหลักประกันโดยยึดทรัพย์สินส่วนใหญ่ของบริษัทเป็นสำคัญเป็นอันดับสอง ภายใต้ข้อยกเว้นบางประการ ในขั้นต้น หมายเหตุจะไม่ได้รับการรับประกัน แต่ในอนาคต หมายเหตุอาจได้รับการประกันบนพื้นฐานภาระผูกพันที่มีหลักประกันอาวุโส โดยบริษัทในเครือที่ถูกจำกัดในอนาคตของบริษัท ภายใต้ข้อยกเว้นบางประการ
บริษัทคาดว่าจะใช้รายได้สุทธิจากการเสนอขายให้กับ (ก) ร่วมกับเงินสดในมือและรายได้จากการเสนอซื้อหุ้นมูลค่า 100 ล้านดอลลาร์ล่าสุดจากใบเสร็จรับเงินการสมัครสมาชิก เพื่อสมทบทุนส่วนหนึ่งของราคาซื้อเงินสดของบริษัทที่รอการเข้าซื้อกิจการของ คุณสมบัติน้ำมันและก๊าซ ดอกเบี้ย และสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องซึ่งตั้งอยู่ทางตอนใต้ของรัฐซัสแคตเชวันจาก Veren Partnership (เดิมเรียกว่า Crescent Level Assets Partnership) (“การเข้าซื้อกิจการ”) (b) ชำระคืนเงินกู้ยืมระยะยาวมีหลักประกันของบริษัทเต็มจำนวน และ (c) วัตถุประสงค์ทั่วไปขององค์กร ซึ่งอาจรวมถึงการปรับโครงสร้างการป้องกันความเสี่ยงบางอย่าง นอกจากนี้ แซทเทิร์นยังให้คำมั่นที่จะจัดเตรียมวงเงินสินเชื่อสำรองใหม่ (“RBL”) โดยมีกำลังการผลิตอยู่ที่ 150 ล้านดอลลาร์ ซึ่งจะไม่มีการเบิกใช้เมื่อปิดการซื้อกิจการ
ในกรณีที่การเสนอขายเสร็จสมบูรณ์ก่อนที่จะมีการซื้อกิจการ รายได้ทั้งหมดจะถูกฝากไว้ในบัญชีเอสโครว์เพื่อรอการดำเนินการเสร็จสิ้น หมายเหตุจะอยู่ภายใต้ “การไถ่ถอนบังคับพิเศษ” ในกรณีที่ธุรกรรมที่พิจารณาโดยการได้มานั้นไม่เสร็จสมบูรณ์ในหรือก่อนวันที่ 14 สิงหาคม 2567 หรือหากบริษัทแจ้งให้ผู้ดูแลผลประโยชน์ของหมายเหตุทราบว่าจะไม่ดำเนินการตาม ความสมบูรณ์ของการได้มา
หมายเหตุที่จะเสนอขายไม่ได้รับการจดทะเบียนภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ กฎหมายหลักทรัพย์ของแคนาดา หรือกฎหมายหลักทรัพย์ของเขตอำนาจศาลอื่น และไม่สามารถเสนอขายหรือขายภายในสหรัฐอเมริกา หรือเพื่อหรือเพื่อบัญชีหรือผลประโยชน์ของบุคคลในสหรัฐฯ ใด ๆ ขาดการลงทะเบียนหรือการยกเว้นที่เกี่ยวข้องจากข้อกำหนดการลงทะเบียน บริษัทไม่มีภาระผูกพัน และไม่มีความตั้งใจที่จะจดทะเบียนหมายเหตุภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ กฎหมายหลักทรัพย์ของแคนาดา หรือกฎหมายหลักทรัพย์ของเขตอำนาจศาลอื่นใดในอนาคต
หมายเหตุจะถูกเสนอขายและขายในสหรัฐอเมริกาเฉพาะกับบุคคลที่เชื่ออย่างสมเหตุสมผลว่าเป็น “ผู้ซื้อสถาบันที่มีคุณสมบัติเหมาะสม” ตามกฎ 144A ภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ และแก่ผู้ที่ไม่ใช่ “บุคคลในสหรัฐฯ” บางรายที่อยู่นอกสหรัฐอเมริกาโดยอาศัยกฎระเบียบ S ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์
ข่าวประชาสัมพันธ์นี้ไม่ถือเป็นการเสนอขาย การชักชวนให้ซื้อ หรือการเสนอซื้อหรือขายหลักทรัพย์ใดๆ และจะไม่มีการขายหลักทรัพย์เหล่านี้ในรัฐหรือเขตอำนาจศาลใดๆ ที่การเสนอ การชักชวน หรือการขายดังกล่าวจะผิดกฎหมาย ก่อนที่จะจดทะเบียนหรือมีคุณสมบัติภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐหรือเขตอำนาจศาลดังกล่าว
เกี่ยวกับแซทเทิร์น ออยล์ แอนด์ แก๊ส อิงค์
Saturn Oil & Fuel Inc. เป็นบริษัทพลังงานของแคนาดาที่กำลังเติบโต โดยมุ่งเน้นที่การสร้างผลตอบแทนเชิงบวกแก่ผู้ถือหุ้น ผ่านการพัฒนาสินทรัพย์คุณภาพสูงที่มีน้ำหนักน้ำมันเบาอย่างมีความรับผิดชอบอย่างต่อเนื่อง โดยได้รับการสนับสนุนจากกลยุทธ์การเข้าซื้อกิจการที่มุ่งเป้าไปที่โอกาสที่เพิ่มมากขึ้นและเสริมกัน Saturn ได้รวบรวมพอร์ตโฟลิโอที่น่าสนใจของสินทรัพย์ที่ดำเนินงานโดยกระแสเงินสดอิสระและลดลงต่ำในรัฐซัสแคตเชวันและอัลเบอร์ตา ซึ่งให้รายการเจาะลึกของโอกาสในการขุดเจาะทางเศรษฐกิจในระยะยาวในหลายโซน ด้วยความมุ่งมั่นอย่างแน่วแน่ในการสร้างวัฒนธรรมที่มุ่งเน้น ESG เป้าหมายของ Saturn คือการเพิ่มปริมาณสำรอง การผลิต และกระแสเงินสดด้วยผลตอบแทนจากการลงทุนที่น่าดึงดูด
หุ้นของ Saturn จดทะเบียนซื้อขายบน TSX ภายใต้สัญลักษณ์ ‘SOIL’ ในตลาดหลักทรัพย์แฟรงก์เฟิร์ตภายใต้สัญลักษณ์ ‘SMKA’ และบน OTCQX ภายใต้สัญลักษณ์ ‘OILSF’
ผู้ติดต่อด้านนักลงทุนและสื่อของ Saturn Oil & Fuel:
John Jeffrey, MBA – ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โทร: +1 (587) 392-7900
www.saturnoil.com
Kevin Smith, MBA – รองประธานฝ่ายพัฒนาองค์กร
โทร: +1 (587) 392-7900
information@saturnoil.com
ข้อมูลและข้อความคาดการณ์ล่วงหน้า
ข้อมูลบางอย่างที่รวมอยู่ในข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้ถือเป็นข้อมูลที่เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้าภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง ข้อมูลเชิงคาดการณ์ล่วงหน้ามักประกอบด้วยข้อความที่มีคำต่างๆ เช่น “คาดการณ์” “เชื่อ” “คาดหวัง” “วางแผน” “ตั้งใจ” “ประมาณการ” “เสนอ” “โครงการ” “จะ” หรือคำที่คล้ายกันที่ชี้แนะ ผลลัพธ์หรือข้อความในอนาคตเกี่ยวกับแนวโน้ม ข้อมูลที่เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้าในข่าวประชาสัมพันธ์นี้อาจรวมถึงแต่ไม่จำกัดเฉพาะข้อความที่เกี่ยวข้องกับ: ช่วงเวลาของการซื้อกิจการและการเสนอขาย การให้ทุนและการชำระราคาซื้อที่เกี่ยวข้องกับการซื้อกิจการ; วันที่คาดว่าจะปิดการเสนอขายและการเสนอขายและเงื่อนไขดังกล่าว การใช้รายได้จากการเสนอขายและ RBL
ข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าที่มีอยู่ในข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้อิงตามความคาดหวังและสมมติฐานที่สำคัญบางประการที่ทำโดย Saturn รวมถึงความคาดหวังและสมมติฐานที่เกี่ยวข้องกับการได้รับการอนุมัติและความพึงพอใจต่อเงื่อนไขทั้งหมดจนกระทั่งการซื้อกิจการและการเสนอขายเสร็จสมบูรณ์
แม้ว่าแซทเทิร์นจะเชื่อว่าความคาดหวังและสมมติฐานของข้อความคาดการณ์ล่วงหน้านั้นสมเหตุสมผล แต่ก็ไม่ควรวางใจในข้อความคาดการณ์ล่วงหน้ามากเกินไป เนื่องจากดาวเสาร์ไม่สามารถรับประกันได้ว่าข้อความดังกล่าวจะพิสูจน์ได้ว่าถูกต้อง เนื่องจากข้อความคาดการณ์ล่วงหน้ากล่าวถึงเหตุการณ์และเงื่อนไขในอนาคต โดยธรรมชาติแล้ว ข้อความดังกล่าวจึงมีความเสี่ยงและความไม่แน่นอนโดยธรรมชาติ ผลลัพธ์ที่แท้จริงอาจแตกต่างอย่างมากจากที่คาดการณ์ไว้ในปัจจุบัน เนื่องจากปัจจัยและความเสี่ยงหลายประการ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเฉพาะความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับอุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซโดยทั่วไป (เช่น ความเสี่ยงด้านการดำเนินงานในการพัฒนา การสำรวจ และการผลิต ความไม่แน่นอนของการประมาณการปริมาณสำรอง ความไม่แน่นอนของการประมาณการและการคาดการณ์ที่เกี่ยวข้องกับการผลิต ต้นทุนและค่าใช้จ่าย และความเสี่ยงด้านสุขภาพ ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม) ข้อจำกัดในการให้บริการ ราคาสินค้าโภคภัณฑ์และความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน การดำเนินการของสมาชิก OPEC และ OPEC+ การเปลี่ยนแปลงในกฎหมายที่ส่งผลกระทบต่ออุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซ สภาพอากาศไม่เอื้ออำนวยหรือสภาวะการเลิกรา และความไม่แน่นอน อันเป็นผลมาจากความล่าช้าหรือการเปลี่ยนแปลงแผนงานที่เกี่ยวข้องกับโครงการสำรวจหรือพัฒนาหรือรายจ่ายฝ่ายทุน ความเสี่ยงเหล่านี้และความเสี่ยงอื่นๆ มีรายละเอียดเพิ่มเติมในแบบฟอร์มข้อมูลประจำปีของ Saturn สำหรับปีที่สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2023
ข้อมูลที่เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้าขึ้นอยู่กับปัจจัยและสมมติฐานหลายประการที่ใช้ในการพัฒนาข้อมูลดังกล่าว แต่อาจพิสูจน์ได้ว่าไม่ถูกต้อง แม้ว่าดาวเสาร์จะเชื่อว่าความคาดหวังที่สะท้อนอยู่ในข้อมูลที่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์ในอนาคตนั้นสมเหตุสมผล แต่ก็ไม่ควรวางใจในข้อมูลที่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์ในอนาคตมากเกินไป เนื่องจากดาวเสาร์ไม่สามารถรับประกันได้ว่าการคาดการณ์ดังกล่าวจะพิสูจน์ได้ว่าถูกต้อง นอกเหนือจากปัจจัยและสมมติฐานอื่นๆ ที่อาจระบุได้ในข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้แล้ว ยังมีการสันนิษฐานเกี่ยวกับและโดยปริยาย เหนือสิ่งอื่นใด การได้รับอนุมัติตามกฎระเบียบที่จำเป็นใดๆ อย่างทันท่วงที และการปฏิบัติตามเงื่อนไขทั้งหมดจนเสร็จสิ้นการเข้าซื้อกิจการ และการถวาย ผู้อ่านควรระวังว่ารายการข้างต้นไม่ได้ครอบคลุมปัจจัยและสมมติฐานทั้งหมดที่ใช้ไปทั้งหมด
ข้อมูลที่เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้าที่มีอยู่ในข่าวประชาสัมพันธ์นี้จัดทำขึ้น ณ วันที่ในที่นี้ และแซทเทิร์นไม่มีภาระผูกพันในการอัปเดตต่อสาธารณะหรือแก้ไขข้อมูลที่เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้าใด ๆ ไม่ว่าจะเป็นผลมาจากข้อมูลใหม่ เหตุการณ์ในอนาคต หรืออื่น ๆ เว้นแต่จะกำหนดโดยบังคับ กฎหมายหลักทรัพย์ ข้อมูลเชิงคาดการณ์ล่วงหน้าที่มีอยู่ในข่าวประชาสัมพันธ์ฉบับนี้ได้รับการรับรองโดยชัดแจ้งจากข้อความเตือนนี้
ข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าที่เฉพาะเจาะจงประกอบด้วยข้อความเกี่ยวกับแผนของบริษัทและความคาดหวังที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขาย รวมถึงการใช้เงินที่คาดว่าจะได้รับจากการดังกล่าว และการเข้าซื้อกิจการที่รอดำเนินการ ข้อความที่เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้านี้มีจุดมุ่งหมายให้อยู่ภายใต้ความคุ้มครองที่กำหนดไว้ในมาตรา 27A ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ มาตรา 21E ของพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์ปี 1934 และพระราชบัญญัติการปฏิรูปการฟ้องร้องคดีหลักทรัพย์ส่วนบุคคลปี 1995
ตัวเลขดอลลาร์ทั้งหมดที่รวมอยู่ในที่นี้จะแสดงเป็นดอลลาร์แคนาดา เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่น
